Política Anticorrupção

1. Objetivo

Esta Política formaliza o compromisso da DLC CONSULTORIA E GESTÃO EMPRESARIAL LTDA. (CNPJ 44.070.573/0001-67) — “Teivo” — com o repúdio e o combate a qualquer forma de corrupção, suborno, propina, extorsão, tráfico de influência e demais atos lesivos à administração pública nacional ou estrangeira e a entes privados, e estabelece as regras de conduta, os controles e as consequências aplicáveis, em conformidade com a Lei nº 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”) e seu Decreto regulamentador nº 11.129/2022.

2. Abrangência

Esta Política deve ser observada pela Teivo, por seus administradores, sócios, colaboradores, estagiários, agentes comerciais e por todos os terceiros que atuem em seu nome ou em seu interesse — fornecedores, prestadores de serviço, consultores, representantes e parceiros de negócio (“Terceiros”) —, independentemente da existência de contrato formal. A Teivo atua como parceira de tecnologia e canal comercial de Instituições Autorizadas pelo Banco Central do Brasil (Azimut Brasil DTVM, por meio da Azify, e Afinz Instituição de Pagamento) e, nessa condição, adere também aos programas de integridade dessas instituições.

3. Definições

Agente Público: quem exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura, mandato, cargo, emprego ou função pública em órgãos ou entidades da administração direta ou indireta, nacional ou estrangeira, ou em organizações públicas internacionais. Equiparam-se a agente público os empregados de empresas prestadoras de serviço contratadas ou conveniadas para a execução de atividade típica da administração pública, bem como dirigentes de partidos políticos e candidatos.

Corrupção: ato de prometer, oferecer, dar, autorizar, solicitar ou receber, direta ou indiretamente, vantagem indevida — pecuniária ou não — a agente público ou a pessoa a ele relacionada, ou a parte privada, para que pratique, omita ou retarde ato de ofício ou falte a dever funcional ou contratual.

Suborno ou propina: meio pelo qual se pratica a corrupção; consiste em prometer, oferecer ou pagar dinheiro ou qualquer outra vantagem para obter decisão ou comportamento indevido.

Vantagem indevida: qualquer benefício, econômico ou não, como dinheiro, presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimento, descontos, empréstimos, doações, patrocínios, oportunidades de emprego ou negócios para o agente ou para pessoa a ele relacionada.

Pagamento de facilitação: pagamento de pequeno valor para acelerar ou garantir a prática de ato rotineiro a que a Teivo já tenha direito. É proibido.

Due diligence: procedimento metódico de análise de informações e documentos para conhecer a organização, seus administradores e seus beneficiários finais, antes e durante a relação com a Teivo.

4. Diretrizes

4.1 Condutas vedadas

A Teivo não adota, não incentiva e não permite, direta ou indiretamente, qualquer conduta que constitua ou resulte em ato lesivo previsto no art. 5º da Lei Anticorrupção, em especial:

• Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos;
• Utilizar interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
• Frustrar, fraudar, impedir ou perturbar o caráter competitivo de licitações e contratos públicos, afastar licitantes, criar pessoa jurídica fraudulenta para licitar ou manipular o equilíbrio econômico-financeiro de contratos administrativos;
• Dificultar a atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, inclusive do Banco Central do Brasil, do COAF e da ANPD.

Também são vedados o suborno entre particulares — por exemplo, oferecer vantagem a funcionário de cliente, fornecedor ou Instituição Autorizada para obter decisão favorável — e o pagamento de facilitação.

4.2 Relacionamento com agentes públicos

O relacionamento com o Poder Público deve ser íntegro, transparente e documentado. Reuniões com agentes públicos sobre assuntos de interesse da Teivo devem, sempre que possível, contar com a presença de dois representantes da Teivo e ser registradas. É proibido oferecer a agentes públicos qualquer presente, hospitalidade ou vantagem, ainda que de valor simbólico, salvo brindes institucionais de distribuição ampla previamente aprovados pelo Compliance.

4.3 Presentes, brindes, hospitalidades e entretenimento

Entre particulares, são admitidos apenas brindes institucionais de valor simbólico (até R$ 100,00), de distribuição ampla, não solicitados e que não possam ser interpretados como contrapartida a decisão de negócio. Refeições e eventos de negócio devem ser razoáveis, com propósito legítimo e aprovados pelo gestor. Ofertas acima dos limites devem ser recusadas ou reportadas ao Compliance.

4.4 Contribuições políticas, doações e patrocínios

A Teivo não contribui, direta ou indiretamente — por doação, empréstimo de bens, cessão de espaço, patrocínio, cessão de mão de obra, divulgação ou qualquer outro meio —, para campanhas, partidos ou candidatos. Doações filantrópicas e patrocínios são permitidos apenas a entidades idôneas, com finalidade legítima, prévia diligência, aprovação da Diretoria e registro contábil transparente, e nunca como contrapartida a decisões de agentes públicos ou privados. A participação política de administradores, colaboradores e Terceiros é respeitada desde que em caráter pessoal, fora do expediente e sem uso de recursos ou da imagem da Teivo.

4.5 Terceiros

A contratação de Terceiros é precedida de due diligence proporcional ao risco, com verificação de idoneidade, de estrutura societária e de beneficiários finais, de antecedentes, de sanções e de mídia negativa, e de eventual relação com agentes públicos. Os contratos devem conter cláusulas anticorrupção, de auditoria e de rescisão por violação. Remunerações devem ser compatíveis com o mercado e com os serviços efetivamente prestados, pagas exclusivamente por meios rastreáveis e contra documentação fiscal adequada. A Teivo pode ser responsabilizada por atos de Terceiros praticados em seu interesse ou benefício; por isso, Terceiros devem aderir formalmente a esta Política.

4.6 Registros contábeis e controles internos

Todas as transações devem ser registradas de forma completa, precisa e tempestiva, com documentação de suporte. São proibidos registros falsos, incompletos ou enganosos, contas não registradas, pagamentos em espécie fora das normas internas e despesas sem comprovação.

4.7 Fusões, aquisições e reestruturações societárias

Em operações de fusão, aquisição ou investimento, a Teivo realiza due diligence anticorrupção da empresa-alvo e de seus administradores, e inclui nos instrumentos contratuais declarações, garantias e indenizações relativas ao cumprimento da legislação anticorrupção.

4.8 Livros, licenças e interações regulatórias

Pedidos de licenças, alvarás, autorizações e registros, bem como respostas a fiscalizações e a ofícios, são conduzidos pelas áreas competentes com acompanhamento do Jurídico e do Compliance, sem qualquer forma de vantagem a agentes públicos.

5. Responsabilidades

Diretoria Executiva: aprovar esta Política, patrocinar o programa de integridade, dar o exemplo (“tone at the top”) e prover recursos.

Compliance: manter e divulgar esta Política; conduzir due diligences; aprovar exceções; gerir o Canal de Denúncias; conduzir ou supervisionar apurações; promover treinamentos; reportar à Diretoria.

Gestores: assegurar o cumprimento nas suas áreas, identificar riscos e encaminhar dúvidas e relatos.

Todas as Pessoas Sujeitas e Terceiros: conhecer e cumprir esta Política; assinar o Termo de Adesão; participar dos treinamentos; reportar imediatamente qualquer indício de violação; e responder pelos danos que causarem à Teivo ou a terceiros em razão de seu descumprimento.

6. Canal de Denúncias e não retaliação

Relatos de atos de corrupção ou de violações a esta Política — comprováveis ou não — podem ser feitos, inclusive anonimamente, pelo Canal de Denúncias da Teivo (contato@teivo.com.br ou teivo.com.br/canal-de-denuncias). A Teivo garante confidencialidade, apuração independente e proibição de retaliação contra o denunciante de boa-fé.

7. Gestão de consequências

A violação desta Política sujeita o infrator, conforme a gravidade, a advertência, suspensão, desligamento por justa causa ou rescisão contratual, além da comunicação às autoridades e das responsabilidades civil, administrativa e penal cabíveis. Para a Teivo, as sanções da Lei Anticorrupção incluem multa de até 20% do faturamento bruto, publicação extraordinária da decisão condenatória, perdimento de bens, suspensão de atividades e dissolução compulsória — razão pela qual o cumprimento desta Política é condição de permanência na Teivo e de manutenção de qualquer relação comercial com ela.

8. Treinamento e comunicação

A Teivo promove treinamento sobre esta Política na admissão ou contratação e, no mínimo, anualmente, com registro de participação, e a divulga em seu site, nos contratos com Terceiros e nos canais internos.

9. Vigência e revisão

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria Executiva e será revisada anualmente ou sempre que necessário.

10. Referências

• Lei nº 12.846/2013 – Lei Anticorrupção e Decreto nº 11.129/2022
• Decreto-Lei nº 2.848/1940 – Código Penal (arts. 317, 332, 333 e 337-B a 337-D)
• Lei nº 8.429/1992 – Improbidade administrativa
• Lei nº 14.133/2021 – Licitações e contratos administrativos
• Lei nº 9.613/1998 – Prevenção à lavagem de dinheiro
• Lei nº 12.529/2011 – Defesa da concorrência
• Lei nº 9.504/1997 – Eleições (vedação a doações de pessoas jurídicas, conforme ADI 4.650/STF)
• Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) e UK Bribery Act, no que aplicável a parceiros internacionais
• Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas (CGU)